1. Monsieur Abdelmalik HOUNAIN

Citoyen marocain, titulaire de la Carte d'Identité Nationale n° G91028, valable jusqu'au 23 mai 2028,

Né le 3 mai 1961,

Demeurant : Quartier Riad Al Andalous, Villa n° 4, Immeuble 33, Appartement 18, Quartier Riad, Rabat, Maroc.

Ci-après dénommé « AH » ou « la Première Partie »,

2. Monsieur Karim EL FEKKAK

Citoyen marocain, titulaire de la Carte d'Identité Nationale n° BE524429,

Ci-après dénommé « KEF » ou « la Deuxième Partie »,

3. Monsieur Anass TAHIRI

Citoyen marocain, titulaire de la Carte d'Identité Nationale n° [À COMPLÉTER],

Ci-après dénommé « AT » ou « la Troisième Partie ».

Ci-après désignés individuellement « la Partie » et collectivement « les Parties » ou « les Associés ».

Les Parties ont souhaité, par la présente convention, définir leurs droits et obligations respectifs dans le cadre de la création et du fonctionnement d'une société à responsabilité limitée destinée à développer un projet hôtelier dans la ville de Ouazzane.

Monsieur Abdelmalik HOUNAIN déclare être propriétaire de deux parcelles de terrain situées à Ouazzane, dont les caractéristiques sont les suivantes :

• Titre foncier n° 30/30810
• Localisation : Province de Sidi Kacem, ville de Ouazzane, lieu-dit « Bouhlal »
• Superficie : Soixante-seize ares et trente-neuf centiares (76 a 39 ca)
• Nature : Terrain agricole planté d'oliviers
• Charge : Voie publique d'une largeur de six (6) mètres (entre les bornes B1-B13 et B4-B5), inscrite sur le titre foncier en date du 30 juin 2009 (registre 48, n° 1876)

Cette parcelle a fait l'objet d'une autorisation de construire un projet hôtelier délivrée le 26 octobre 2023, par Arrêté n° 877 valant Permis de Construire n° 02/ت/20, avec un Coefficient d'Occupation du Sol (COS) de 1,1 et un Coefficient d'Utilisation du Sol (CUS) de 0,5.

Monsieur Abdelmalik HOUNAIN reconnaît expressément que, conformément aux dispositions de l'autorisation de construire et notamment de son article 14, ledit permis de construire est devenu caduc, les travaux prévus n'ayant pas été entamés dans le délai légal d'une (1) année suivant la date de sa délivrance.

• Superficie totale : Environ cinq mille cent quatre-vingt-trois mètres carrés (5 183 m²)
• Statut foncier : Réquisition d'immatriculation déposée le 21 octobre 2021 à la Conservation Foncière de Sidi Kacem sous le n° R46029/30/

C'est dans ce contexte que les Parties ont convenu de ce qui suit :

La présente convention a pour objet de définir les modalités et conditions de création d'une société à responsabilité limitée (SARL) dénommée « OUAZZANE HOSPITALITY » (ci-après « la Société » ou « la NewCo »), ainsi que les droits et obligations des Parties en leur qualité d'associés fondateurs.

Elle régit également les apports des Associés, la gouvernance de la Société, le plan d'action à mettre en œuvre et les modalités de remboursement des comptes courants d'associés.

La Société sera constituée sous la forme d'une Société à Responsabilité Limitée (SARL), régie par les dispositions de la loi n° 5-96 sur la société en nom collectif, la société en commandite simple, la société en commandite par actions, la société à responsabilité limitée et la société en participation, telle que modifiée et complétée.

La Société sera dénommée : « OUAZZANE HOSPITALITY ».

Le siège social de la Société sera établi à Casablanca, à une adresse qui sera déterminée lors de la constitution.

Le capital social sera fixé à la somme de CENT MILLE DIRHAMS (100 000 DHS), divisé en parts sociales de valeur nominale égale.

Le capital social sera réparti entre les Associés comme suit :

Associé	Participation	Montant (DHS)	Parts sociales
M. Karim EL FEKKAK (KEF)	34%	34 000	340
M. Anass TAHIRI (AT)	33%	33 000	330
M. Abdelmalik HOUNAIN (AH)	33%	33 000	330
TOTAL	100%	100 000	1 000

La Société aura pour objet principal le développement, la construction et l'exploitation d'un établissement hôtelier de catégorie cinq (5) étoiles avec des résidences immobilières adossées (RIA) dans la ville de Ouazzane, ainsi que toutes activités connexes.

La Société sera dirigée par deux co-gérants :

• Monsieur Abdelmalik HOUNAIN
• Monsieur Anass TAHIRI

La signature des gérants sera conjointe pour tous les actes engageant la Société.

Des limitations aux pouvoirs des gérants seront définies dans les statuts de la Société. Ces limitations porteront notamment sur :

• Les engagements financiers au-delà d'un certain seuil à définir ;
• Les acquisitions ou cessions d'actifs immobiliers ;
• Les emprunts et garanties ;
• Toute décision stratégique relative au projet hôtelier.

Monsieur Abdelmalik HOUNAIN s'engage à apporter à la Société, immédiatement à sa création, l'intégralité de ses droits de propriété relatifs aux deux parcelles de terrain décrites au préambule de la présente convention, à savoir :

• La parcelle dénommée « Jnane Bahlal », objet du titre foncier n° 30/30810 ;
• La parcelle dénommée « Jnane Abdelkader El Khanjali », objet de la réquisition d'immatriculation n° R46029/30/.

Ces apports seront constatés dans les livres comptables de la Société sous forme de compte courant d'associé (CCA) pour un montant total de TROIS MILLIONS DE DIRHAMS (3 000 000 DHS).

Monsieur Abdelmalik HOUNAIN déclare et garantit :

1. Qu'il est le seul et unique propriétaire des parcelles susvisées ;
2. Que ces parcelles sont libres de toute hypothèque, gage, nantissement ou autre charge, à l'exception de la servitude de voie publique mentionnée au préambule ;
3. Qu'aucun litige, contentieux ou procédure judiciaire ou administrative n'affecte ces parcelles ;
4. Qu'il dispose de la capacité juridique nécessaire pour effectuer ce transfert.

Monsieur Karim EL FEKKAK s'engage à apporter à la Société, immédiatement à sa création, un apport en numéraire d'un montant de DEUX CENT CINQUANTE MILLE DIRHAMS (250 000 DHS).

Cet apport sera constaté dans les livres comptables de la Société sous forme de compte courant d'associé (CCA).

Monsieur Anass TAHIRI s'engage à apporter à la Société, immédiatement à sa création, un apport en numéraire d'un montant de DEUX CENT CINQUANTE MILLE DIRHAMS (250 000 DHS).

Cet apport sera constaté dans les livres comptables de la Société sous forme de compte courant d'associé (CCA).

Associé	Nature	Montant CCA (DHS)
M. Abdelmalik HOUNAIN	Immobilier	3 000 000
M. Karim EL FEKKAK	Numéraire	250 000
M. Anass TAHIRI	Numéraire	250 000
TOTAL CCA		3 500 000

Immédiatement après le transfert effectif et définitif de la propriété des deux parcelles à la Société, les Associés conviennent de diriger conjointement leurs efforts afin de finaliser les démarches suivantes :

1. L'obtention de l'autorisation de construire et d'exploiter un Hôtel de catégorie cinq (5) étoiles avec Résidences Immobilières Adossées (RIA), ainsi que leur classement provisoire auprès des autorités compétentes ;
2. La négociation et la signature d'une convention d'investissement avec l'État marocain, portant sur les avantages fiscaux et financiers liés au projet ;
3. La négociation et la signature d'une convention d'investissement avec la Région, aux fins d'obtenir des aides et subventions complémentaires ;
4. La négociation et la signature d'une convention de financement avec Attijariwafa Bank pour le financement du projet hôtelier.

Les Parties conviennent que les tâches et responsabilités relatives à la mise en œuvre du plan d'action seront réparties comme suit, sauf accord contraire entre les Associés :

• M. Abdelmalik HOUNAIN : Relations avec les autorités locales et régionales, démarches administratives relatives au foncier et aux autorisations d'urbanisme ;
• M. Karim EL FEKKAK : Relations avec les partenaires financiers, négociation des conventions d'investissement et de financement ;
• M. Anass TAHIRI : Coordination du projet, suivi technique et opérationnel.

Les Associés conviennent que le remboursement du compte courant d'associé de Monsieur Abdelmalik HOUNAIN, d'un montant total de TROIS MILLIONS DE DIRHAMS (3 000 000 DHS), s'effectuera selon l'échéancier suivant :

Condition déclenchante : Transfert effectif et définitif de la propriété des deux parcelles à la Société.

Montant : TROIS CENT MILLE DIRHAMS (300 000 DHS).

Échéance : Immédiatement après le transfert susvisé.

Conditions déclenchantes cumulatives :

1. Obtention par la Société des autorisations de construire et d'exploiter l'hôtel et les RIA ;
2. Obtention du classement provisoire de l'établissement hôtelier et des RIA ;
3. Signature des conventions d'investissement avec l'État et la Région ;
4. Signature de la convention de financement avec Attijariwafa Bank.

Montant maximum : HUIT CENT MILLE DIRHAMS (800 000 DHS).

Modalités : Ce remboursement sera effectué par déblocage des fonds sur le compte de la Société ouvert auprès d'Attijariwafa Bank.

Affectation exclusive : Ce remboursement servira exclusivement au remboursement de la créance de Monsieur Abdelmalik HOUNAIN (et/ou de ses sociétés) auprès d'Attijariwafa Bank, afin de permettre le déblocage effectif du financement du projet. L'objectif unique de ce remboursement est le déblocage du financement du projet.

Condition déclenchante : Réalisation effective de l'investissement hôtelier.

Montant : Le reliquat du CCA, soit UN MILLION NEUF CENT MILLE DIRHAMS (1 900 000 DHS).

Échéance : Lorsque la situation de trésorerie de la Société le permettra.

Priorité : Ce remboursement sera prioritaire sur toute distribution de dividendes aux Associés.

Phase	Condition déclenchante	Montant (DHS)	Cumul
1er	Transfert effectif de propriété	300 000	300 000
2ème	Autorisations + Conventions + Financement	800 000 max	1 100 000
3ème	Réalisation de l'investissement	1 900 000	3 000 000

Les décisions ordinaires relatives à la gestion courante de la Société sont prises par les gérants dans le cadre de leurs pouvoirs, sous réserve des limitations prévues aux statuts.

Les décisions suivantes nécessitent l'accord unanime de tous les Associés :

• Modification des statuts ;
• Augmentation ou réduction du capital social ;
• Fusion, scission ou dissolution de la Société ;
• Cession ou nantissement des actifs immobiliers ;
• Emprunts excédant un montant à définir dans les statuts ;
• Admission de nouveaux associés.

En cas de projet de cession de parts sociales par un Associé à un tiers, les autres Associés bénéficient d'un droit de préemption leur permettant d'acquérir les parts cédées aux mêmes conditions que celles proposées au tiers.

L'Associé cédant devra notifier son projet de cession aux autres Associés par lettre recommandée avec accusé de réception. Les Associés bénéficiaires du droit de préemption disposeront d'un délai de trente (30) jours à compter de la réception de cette notification pour exercer leur droit.

Toute cession de parts sociales à un tiers non associé est soumise à l'agrément préalable de l'assemblée des Associés statuant à l'unanimité.

En cas de cession par un Associé de plus de cinquante pour cent (50%) de ses parts sociales à un tiers, les autres Associés ont le droit de céder leurs propres parts au même cessionnaire, aux mêmes conditions.

En cas d'offre d'acquisition portant sur l'intégralité des parts sociales de la Société, si les Associés détenant au moins soixante-six pour cent (66%) du capital acceptent l'offre, ils pourront contraindre les autres Associés à céder leurs parts aux mêmes conditions.

Chaque Partie s'engage à traiter comme strictement confidentielle toute information relative à la Société, au projet hôtelier, aux autres Parties et à la présente convention.

Cette obligation de confidentialité perdurera pendant toute la durée de la Société et pendant une période de cinq (5) ans suivant la cessation, pour quelque cause que ce soit, de la qualité d'associé.

Pendant la durée de leur participation au capital de la Société et pendant une période de deux (2) ans suivant leur sortie, les Associés s'interdisent de :

• Développer, directement ou indirectement, un projet hôtelier concurrent dans la région de Ouazzane et un rayon de cinquante (50) kilomètres ;
• Débaucher le personnel clé de la Société.

La présente convention est conclue pour la durée de vie de la Société. Elle cessera de produire ses effets en cas de dissolution de la Société ou lorsqu'un Associé cessera de détenir des parts sociales dans la Société.

Aucune Partie ne sera tenue responsable de l'inexécution de ses obligations en cas de force majeure, au sens défini par la jurisprudence marocaine.

La Partie invoquant la force majeure devra en informer les autres Parties dans les meilleurs délais et prendre toutes les mesures raisonnables pour limiter les conséquences de l'événement.

En cas de différend relatif à l'interprétation ou à l'exécution de la présente convention, les Parties s'engagent à tenter de résoudre leur différend à l'amiable par voie de médiation avant tout recours judiciaire.

À défaut de résolution amiable dans un délai de trente (30) jours, tout litige sera soumis à la compétence exclusive des tribunaux de Casablanca.

La présente convention est régie par le droit marocain, et notamment par les dispositions du Dahir des Obligations et Contrats et de la loi n° 5-96 sur les sociétés commerciales.

Toute modification de la présente convention devra faire l'objet d'un avenant écrit signé par l'ensemble des Parties.

Pour l'exécution de la présente convention et de ses suites, les Parties font élection de domicile à leurs adresses respectives mentionnées en tête des présentes.

Tout changement d'adresse devra être notifié aux autres Parties par lettre recommandée avec accusé de réception.

Les annexes suivantes font partie intégrante de la présente convention :

• Annexe 1 : Copie du titre foncier n° 30/30810 (Parcelle « Jnane Bahlal »)
• Annexe 2 : Copie de la réquisition d'immatriculation n° R46029/30/ (Parcelle « Jnane Abdelkader El Khanjali »)
• Annexe 3 : Copie de l'Arrêté n° 877 valant Permis de Construire n° 02/ت/20 (caduc)
• Annexe 4 : Plans cadastraux des parcelles
• Annexe 5 : Projet de statuts de la Société « OUAZZANE HOSPITALITY »